Var upplýsingum haldið leyndum fyrir stjórn FL Group?

Jón Ásgeir Jóhannesson, stjórnarformaður Baugs Group og FL Group, sagði í hádegisviðtali í gær á Stöð 2, að 6,2 milljarðs króna rekstrarkostnaður FL Group á liðnu ári hafi komið verulega á óvart. Eins og bent var á hér í gær er ekki hægt að skilja orð Jóns Ásgeirs öðru vísi en að upplýsingum hafi verið haldið leyndum. Nauðsynlegt er að stjórnarformaðurinn, sem tók við völdum í desember, skýri þessi orð út.

Ef rétt reynist að upplýsingar hafi ekki legið fyrir, þegar ákveðið að auka hlutafé, er ljóst að stjórn FL Group hefur allt síðasta ár verið í villum, en Jón Ásgeir hefur setið í stjórn félagsins allar götur frá 9. júlí 2005. Einn nánasti samverkamaður Jóns Ásgeirs og starfsmaður Baugs hefur verið jafnlengi í stjórn. Skarphéðinn Berg Steinarsson tók sæti í stjórn FL Group á sama tíma og Jón Ásgeir og var formaður stjórnar félagsins frá 1. nóvember 2005 til desember síðastliðins. Þorsteinn M. Jónsson, fráfarandi formaður stjórnar Glitnis, var varaformaður stjórnar FL Group frá 2005 til desember á liðnu ári. Þorsteinn er náinn samstarfsmaður Jóns Ásgeirs.

Varla er hægt að ganga lengra en að halda upplýsingum leyndum fyrir stjórn skráðs hlutafélag, eða hluta stjórnarmanna, nema þá fjárfesta þegar leitað er til þeirra eftir auknu hlutafé eins og gert var í desember. Enginn sem tekur að sér það trúnaðarstarf að sitja í stjórn hlutafélags getur setið þegjandi undir slíku, heldur verður hann að leitast við að gera hluthöfum og lánadrottnum grein fyrir því hvað gert hefur verið. Núverandi stjórn FL Group, með Jón Ásgeir í fararbroddi, verður að gera hluthöfum og fjármálamarkaðinum í heild grein fyrir hvað gerðist, með hvaða hætti og hver eða hverjir bera ábyrgð. Trúverðugleiki er að veði. 

Hér er ekki verið að tala um neina smápeninga heldur 6,5 milljarða króna. Í uppgjöri FL Group fyrir fyrstu níu mánuði síðasta árs kemur fram að rekstrarkostnaður félagsins hafi verið tæpir 3,1 milljarður króna. Í uppgjöri fjórða ársfjórðungs kom í ljós að í heild var rekstrarkostnaðurinn 6,2 milljarðar króna allt síðasta ár. Með öðrum orðum síðustu þrjá mánuði ársins var kostnaðurinn liðlega einn milljarður á mánuði. Augljóst er að hér vantar nákvæmar skýringar og þessi mikli munur rennir stoðum undir orð Jóns Ásgeirs. Stjórnarformaðurinn getur hins vegar ekki látið orðið hanga óskýr í loftinu.

Flugleiðir verða FL Group - stjórnarmenn ósáttir við Hannes

Í tilefni af þessu er rétt að rifja aðeins upp hvernig þróunin hefur verið frá því að þrír stjórnarmenn sögðu sig úr stjórn til að mótmæla vinnubrögðum þáverandi stjórnarformanns.

Á aðalfundi 10. mars 2005 var ákveðið að breyta nafni Flugleiða í FL Group og voru eftirtaldir kjörnir í stjórn félagsins: Árni Oddur Þórðarson, Gylfi Ómar Héðinsson, Hannes Smárason, Hreggviður Jónsson, Inga Jóna Þórðardóttir, Jón Þorsteinn Jónsson og Pálmi Kristinsson. Hannes Smárason var kjörinn formaður stjórnar og Hreggviður Jónsson varaformaður.

Fyrsta dag júlí mánaðar barst félaginu hins vegar tilkynning þar sem þrír stjórnarmenn, Árni Oddur Þórðarson, Hreggviður Jónsson og Inga Jóna Þórðardóttir, sögðu sig úr stjórn vegna ágreinings um vinnubrögð stjórnarformanns. Í kjölfarið var boðað til hluthafafundar 9. júlí, en áður en að honum kom höfðu allir stjórnarmenn, fyrir utan Hannes Smárason sagt sig úr stjórn.

Morgunblaðið greindi meðal annars svo frá þeim fundi:

"Inga Jóna Þórðardóttir bað um orðið eftir að Hannes hafði lokið ræðu sinni og gerði grein fyrir brotthvarfi sínu, sem tilkynnt var á stjórnarfundi 30. júní síðastliðinn. Hún sagði að á síðustu vikum hefði henni orðið það ljóst að starfshættir innan stjórnar félagsins hefðu ekki verið með þeim hætti sem hún teldi að samþykktir félagsins og starfsreglur segðu til um. Hún benti á að í ársskýrslu Flugleiða fyrir árið 2004 kæmi fram að stjórnin legði sérstaka áherslu á að viðhalda góðum stjórnunarháttum og tilgreindar væru sérstaklega Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja sem Verslunarráð Íslands, Kauphöll Íslands og Samtök atvinnulífsins komu að.

"Í veigamiklum atriðum er verulegur misbrestur á að farið sé eftir þeim reglum, sem í gildi eru," sagði Inga Jóna sem telur nauðsynlegt að gerðar verði ákveðnar ráðstafanir til að tryggja að stjórnunarhættir verði í fullu samræmi við þann ramma sem samþykktir félagsins og starfsreglur kveða á um...

"Þegar stjórnarformaður er jafnframt í fullu starfi sem slíkur, eins og er í FL Group, er enn brýnna að þessir hlutir séu í lagi og enginn velkist í vafa um verkaskiptingu forstjóra og starfandi stjórnarformanns. Að mínu viti verður það ekki gert nema með sérstakri samþykkt stjórnar sem hluta af starfsreglum," sagði Inga Jóna.

Hún benti á að í samþykktum félagsins og í starfsreglum stjórnar væri kveðið skýrt á um hlutverk og ábyrgð stjórnar gagnvart eftirliti með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins. Samkvæmt þeim skyldi félagsstjórn taka ákvarðanir í öllum málum, sem telja verði óvenjuleg eða mikilsháttar. Þá sagði hún jafnframt að það væri alveg ljóst í hennar huga að allar stærri fjárfestingar og skuldbindingar gagnvart félaginu skyldu ræddar og undirbúnar og samþykktar í stjórn félagsins."

Jón Ásgeir í stjórn 

Fyrir hluthafafundinn 9. júlí urðu miklar breytingar á hluthafahópi FL Group en 26,5% hlutir Saxbygg hf. og 1% hlutur Mannvirkis ehf. voru seldir Landsbanka Íslands, sem aftur gerði framvirka samninga um sölu þessara hluta. Þeirra á meðal voru:

• Katla Holding sem eignaðist 17,68%. Félagið var (er) í eigu Magnúsar Ármann, Kevin Stanford, Sigurðar Bollasonar. Í október sama ár seldi félagið öll hlutabréfin, en þeir félagar áttu áfram hlut í FL í gegnum önnur eignarhaldsfélög.
• Baugur Group sem keypti 2,46% til viðbótar við 7,92% sem félagið hafði áður gert framvirkan samning um að kaupa.
• Eignarhaldsfélagið Oddaflug sem jók hlut sinn um 5% til viðbótar við 30,54% sem það átti áður í félaginu.

Á hluthafafundinum 9. júlí voru eftirtaldir kjörnir í stjórn FL Group:

Hannes Smárason, Einar Ólafsson, Jón Ásgeir Jóhannesson, Skarphéðinn Berg Steinarsson, Magnús Ármann, Sigurður Bollason og Þorsteinn M. Jónsson. Hannes Smárason var endurkjörinn formaður stjórnar. Jón Ásgeir og Þorsteinn M. hafa allar götur síðan setið í stjórn félagsins og sitja enn.

Á stjórnarfundi FL Group 19. nóvember 2005 voru samþykktar grundvallarbreytingar á skipulagi félagsins sem var' fjárfestingarfélag í stað þess að vera fyrst og fremst félag í flugrekstri. Í tilkynningu til kauphallar sagði meðal annars:

"Á fundi stjórnar í morgun var ákveðið að gera grundvallarbreytingar á skipulagi FL Group, þannig að fjárfestingarstarfsemi mun verða aðalverkefni þess. Hannes Smárason hefur verið ráðinn forstjóri félagsins. Fjárfestingar félagsins munu falla undir þrjú svið, eitt svið, sem sérhæfir sig í rekstrar-, yfirtöku-, og umbreytingarverkefnum (Private Equity) sem Jón Sigurðsson stýrir, annað sem mun annast eignastýringu og fjárfestingar (Asset Management and Portfolio Investments) sem Albert Jónsson stýrir og hið þriðja sem annast kaup, sölu og leigu á alþjóðlegum flugvélamarkaði undir stjórn Halldórs Vilhjálmssonar framkvæmdastjóra Icelease."

Samhliða þessum breytingum var Hannes Smárason ráðinn forstjóri félagsins, en hann hafði áður verið stjórnarformaður enda stærsti hluthafinn. Í stað hans var Skarphéðinn Berg Steinarsson kjörinn formaður og Þorsteinn M. Jónsson varaformaður. Þegar Jón Ásgeir vísar til þess að ekki hafi verið hægt annað en að greiða Hannesi 90 milljónir króna við starfslok, þar sem slík greiðsla hafi verið í samræmi við ráðningasamning, er ljóst að bæði hann og Þorsteinn M. Jónsson áttu sæti í stjórn félagsins sem gekk frá nefndum ráðningasamningi.

Vegna þessara breytinga var boðað til hluthafafundar 1. nóvember 2005 og þá voru eftirtaldir kjörnir í stjórn félagsins, en stjórnarmönnum var fækkað úr sjö í fimm:

Skarphéðinn Berg Steinarsson, Jón Ásgeir Jóhannesson, Magnús Ármann, Smári S. Sigurðsson og Þorsteinn M. Jónsson. Skarphéðinn Berg Steinarsson var kjörinn formaður og Þorsteinn M. Jónsson varaformaður.

Á aðalfundi 21. mars 2006 voru stjórnarmenn aftur orðnir sjö og bættust  Peter Mollerup og Paul Davidson í hópinn. Skarphéðinn Berg Steinarsson var kjörinn formaður og Þorsteinn M. Jónsson varaformaður.

Á aðalfundi FL Group 22. febrúar 2007 voru eftirtaldir kjörnir í stjórn félagsins:

Jón Ásgeir Jóhannesson,  Jón Kristjánsson,  Magnús Ármann, Paul Davidson, Skarphéðinn Berg Steinarsson, Smári S. Sigurðsson og Þorsteinn M. Jónsson.Skarphéðinn Berg Steinarsson var kjörinn formaður stjórnar á fyrsta fundi og Þorsteinn M. Jónsson varaformaður.

Á hluthafafundi 14. desember síðastliðinn sem haldinn var eftir hlutafjáraukningu var kjörin ný stjórn:

Gunnar S. Sigurðsson, Hannes Smárason, Jón Ásgeir Jóhannesson, Kristín Edwald, Pálmi Haraldsson, Þórður Már Jóhannesson og Þorsteinn M. Jónsson. Í framhaldinu tók Jón Ásgeir við stjórnarformennsku og Pálmi Haraldsson var kjörinn varaformaður.

Athugasemdir

[Heimir Lárusson Fjeldsted, 19.2.2008 kl. 11:30]

Þakka fyrir mjög yfirgripsmikið og fróðlegt blogg.

[Anna Ólafsdóttir (anno) (IP-tala skráð) 19.2.2008 kl. 18:04]

Tek undir með Heimi. Þetta var hin fróðlegasta lesning. takk kærlega fyrir þennan pistil. Ég man vel eftir þessari uppákomu þegar svona margir sögðu sig úr stjórninni og hugsaði þá: Ég skil hana Ingu Jónu vel að ganga út frekar en að sætta sig við svona stjórnarhætti.

Það sem ég spyr mig nú varðandi þennan 6,2 milljarða rekstrarkostnað er hvort enginn hafi spurt Hannes Smárason um málið.

[Árni Matthíasson , 19.2.2008 kl. 20:10]

Í viðtali við Morgunblaði 16. desember sl. sagði Hannes Smárason að rekstrarkostnaður FL Group hafi hvorki verið óeðlilegur né hár og nefndi ýmsar skýringar, til að mynda þá að félagið sat uppi með eftirlaunaskuldbindingar allra fyrrverandi forstjóra Flugleiða í meira en þrjá áratugi, "sem eru mjög íþyngjandi", en einnig hafi mikill kostnaður farið í að ráða "mikið af hæfu og dýru starfsfólki" og því sé í rekstrarkostnaði ársins einskiptiskostnaður, sem fari í að borga starfsfólki fyrir að hefja störf hjá FL Group.

"Þriðjungur af rekstrarkostnaðinum á þessu ári liggur í eftirlaunaskuldbindingum við fyrrverandi starfsmenn félagsins og nýráðningum sem tengjast uppbyggingu þess," segir Hannes, en nefnir einnig kostnað vegna ráðgjafarþjónustu og þóknanir til banka fyrir viðskipti.

[Árni ekki Matthíasson (IP-tala skráð) 20.2.2008 kl. 00:12]

Já þetta er hið undarlegasta mál.  Það er graf alvarlegt eins og bloggari bendir á að rekstrarkostnaður sé hin sami fyrir 3 síðustu mánuði ársins eins og hina 9 og stjórnarformaðurinn kemur af fjöllum. 3000 kúlur eru jú alltaf 3000 kúlur eins og þeir tala um þetta.  Leiða má því líkur að því að framúrkeyrsla sé 2000 kúlur.

Það vakti furðu mína að Sveinbjörn fjármálastjóri hætti og Viðar var settur inn.  Er komið eitthvað skúbb á það, af hverju það gerðist?  

Enn eitt sem hefur verið í gangi lengi, er að FLarar voru að fá til sín "feita bita" og voru að greiða allt að 300 milljónir í "sign on" fee og það hafi ekki verið gjaldfært fyrr en í uppgjöri fjórða ársfjórðung?  Var það kannski "eignfært"?

[Friðrik Kristjánsson (IP-tala skráð) 20.2.2008 kl. 11:48]

Með kveðjum,

F.K.

[Júlíus Þorfinnsson (IP-tala skráð) 20.2.2008 kl. 14:58]

Nokkrar athugasemdir við ofangreint, f.h. FL Group:

1. Rekstarkostnaður Tryggingamiðstöðvarinnar kemur inn í reikninga FL Group á fjórða ársfjórðungi 2007. Þessi kostnaður var 841 m.kr., eins og upplýst hefur verið í reikningum félagsins.

2. Sértækur kostnaður FL Group við tilgreind fjárfestingaverkefni á árinu 2007 var 1.325 m.kr., en megnið af þessum kostnaði féll til á fjórða ársfjórðungi. Hér er um aðkeypta sérfræðivinnu að ræða. Stærsta verkefnið á síðari hluta 2007 var fyrirhuguð yfirtaka á Inspired Gaming Group. Samhliða ákvörðun í desember sl. um að hætta við yfirtökuna vegna markaðsaðstæðna var þessi kostnaður gjaldfærður í bókhaldi félagsins. Meðal annarra verkefna af þessum toga má nefna AMR.

3. Skrifstofu félagsins í Kaupmannahöfn var lokað í desember og samið við starfsmenn um starfslok. Einnig var gerður starfslokasamningur við Hannes Smárason í desember.

4. Jón Ásgeir Jóhannesson hefur verið stjórnarformaður FL Group síðan í júní 2007, ekki desember eins og sagt er hér að ofan.

Júlíus Þorfinnsson, forstöðumaður samskiptaviðs FL Group.